Действие фильма разворачивается в 30-х гг. Прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного — процветающим современном Вавилоне, переполненном военными, состоятельными политиками, куртизанками и гангстерами. Канг, Фанг и Ксяо Ху, трое невинных молодых людей, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни. Со временем каждый из них должен будет пойти своей дорогой, но все они сталкиваются с изнанкой криминала.