Заветная мечта трех лучших друзей Микки, Дональда и Гуфи - стать мушкетерами. Их размеренная жизнь перевернулась вверх дном, когда ребята оказались вовлеченными в коварный заговор капитана королевских мушкетеров Пита и лейтенанта Кларабелля, которые решили избавиться от принцессы Минни - единственного препятствия на пути Пита к королевскому трону.

Микки Маус приносит домой из Зоопарка - морского котика,который забрался в его корзинку. Плуто возмущен этим гостем и отчаянно пытается предупредить Микки.