На дворе зима, а Медвежонок не может заснуть. Звери ему пытаются помочь советом и делом, а Барсучок находит очередную возможность показать себя мастером по засыпанию. Однако самым верным средством, с помощью которого удалось убаюкать маленького Медвежонка в его берлоге, оказалась колыбельная песенка в исполнении мышонка и других друзей мишки "Спи, моя радость, усни".